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拓斯达:国浩律师(深圳)事务所关于广东拓斯

发布日期:2021-06-24 07:46

  2020年10月27日,深圳证券交易所出具《关于广东拓斯达科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》(审核函〔2020〕020270号)(以下简称审核问询函),本所律师对《审核问询函》中要求发行人律师发表意见的内容进行了补充核查;此外,发行人本次发行可转换公司债券申请文件中最近三年一期的会计报表基准日调整为2020年9月30日(以下简称基准日),发行人报告期调整为2017年1月1日至2020年9月30日(以下简称报告期),本所律师对发行人在2020年7月1日至2020年9月30日期间(以下简称期间)是否存在影响本次发行的情形进行了核查。

  4.本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》的补充,不一致之处以本补充法律意见书为准;本补充法律意见书未及内容,以《法律意见书》《律师工作报告》为准。

  5.在本补充法律意见书中,除非上下文另有说明,所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书7义,本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

  6.国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书8第一节关于审核问询函的回复意见一、《审核问询函》第1题本次发行募集资金总额不超过67,000万元(含67,000万元),扣除发行费用后将投资于智能制造整体解决方案研发及产业化项目和补充流动资金。

  8.公司已完成项目用地的招拍挂程序,并与东莞市自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。

  9.请发行人补充说明或披露:(1)说明本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程,补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定;(2)披露募投项目目前进展及资金预计使用进度、项目土地使用权证书办理情况、已投资金额及资金来源等情况,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金;(3)以简明清晰、通俗易懂的语言说明募投项目的业务模式、盈利模式、提供的智能制造整体解决方案的具体内容以及和现有业务的区别和联系,是否涉及新产品研发,相关产品具体类别、主要功能及目标客户;(4)结合市场容量、在手订单或意向性订单、同行业可比公司情况等,说明本次募投项目相关产品能否有效消化,公司是否具备与本次募投项目相关的市场拓展能力,项目实施是否存在重大不确定性风险,请充分披露相关风险;(5)披露本次募投项目效益测算的过程及依据,结合下游行业景气度、现有相关业务的收入、增长率、毛利率、预测净利率及可比公司情况等说明效益测算的谨慎性和合理性。

  11.回复意见:一、说明本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程,补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定发行人本次向不特定对象发行可转债的拟募集资金总额不超过67,000.00万元(含67,000.00万元),扣除发行费用后将全部投资于以下项目:单位:万元序号项目名称总投资金额拟投入募集资金金额1智能制造整体解决方案研发及产业化项目61,177.0047,000.00国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书92补充流动资金20,000.0020,000.00合计81,177.0067,000.00根据本次募投项目的《可行性研究报告》,发行人本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程如下:(一)智能制造整体解决方案研发及产业化项目投资数额的测算依据和测算过程1.项目投资概算智能制造整体解决方案研发及产业化项目投资总额为61,177.00万元,其中拟使用募集资金47,000.00万元。

  12.本项目的投资概算情况如下:序号费用名称投资金额(万元)是否属于资本性支出拟使用募集资金金额(万元)1工程建设费47,576.00是47,000.001.1土地购置费2,250.001.2建安工程费19,150.001.3设备购置及安装费26,176.002基本预备费2,379.00否-3研发费用3,222.00否-3.1研发人员工资2,222.003.2其他研发费用1,000.004铺底流动资金8,000.00否-合计61,177.00-47,000.002.投资数额的测算依据和测算过程(1)工程建设费①土地购置费发行人募投项目拟利用土地面积10,000平方米(约15亩),新建建筑面积为34,000平方米的研发中心,其中土地购置费根据市场情况合理预估为150.00万元/亩,土地购置费合计为2,250.00万元。

  13.截至本补充法律意见书出具日,公司已完成本次募投项目用地的招拍挂程序,与东莞市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》,并已缴纳土地出让价款。

  14.公司实际取得本次募投项目用地的价格为177.37万元/亩,本次募投项目预计的土地购置费投入未超过实际成交价格。

  15.②建安工程费本项目拟新建建筑面积为34,000平方米的研发中心,其中建安工程投资额合计19,150.00万元,主要用于核心系统研发实验室、整体解决方案研发实验室、国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书10多功能展示厅以及相关配套工程的建设及装修。

  16.本项目的建安工程费系根据建筑特点,参照市场建筑工程及装修单价测算。

  (3)研发费用本项目建设期的研发费用合计3,222.00万元,由研发人员工资和其他研发费用组成,其中研发人员工资根据项目建设期拟投入的研发人员,按照公司研发人员平均工资计算,合计2,222.00万元。

  (4)铺底流动资金铺底流动资金是项目投产初期所需,为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。

  (二)补充流动资金规模的测算为满足公司业务发展对流动资金的需求,公司拟使用本次募集资金中的20,000.00万元补充流动资金,占公司本次募集资金总额的29.85%。

  国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书15根据发行人出具的说明,公司本次使用募集资金补充流动资金的具体测算过程如下:1.测算基本假设流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响,公司预测了2020年末、2021年末和2022年末的经营性流动资产和经营性流动负债,并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额(即经营性流动资产和经营性流动负债的差额)。

  公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下:新增流动资金缺口=2022年末流动资金占用金额-2019年末流动资金占用金额2.收入增长率的预测(1)收入增长率公司2017年-2019年营业收入及增长情况如下:项目2019年2018年2017年营业收入(万元)166,036.34119,809.8176,442.30收入复合增长率47.38%2017年-2019年,公司营业收入复合增长率为47.38%,以此作为测算依据,谨慎预测2020年-2022年公司营业收入的增长率为30%。

  (2)收入增长率的合理性、谨慎性分析①各项政策支持,公司所处行业发展前景广阔我国在新一轮全球工业革命的引领下,明确制造业升级趋势,以工业生产自动化、信息化为主线,提高工业自动化及其配套行业的工艺水平和产品质量,推进智能制造、绿色制造。

  近年来,国家相关部门出台了一系列政策,大力支持制造业行业转型升级,鼓励智能制造综合服务商发展。

  2016年11月,工信部颁布《信息化和工业化融合发展规划(2016-2020)》,明确提出推动智能制造单元、智能生产线、智能车间和智能工厂建设,加快培育本土系统解决方案提供商,加强适应重点行业特点和需求的优秀解决方案研发和推广普及。

  之后,国务院、工信部等主管部门先后发布了《新一代人工智能发展规划》《国家智能制造标准体系建设指南(2018年版)》《高端智能再制造行动计划(2018-2020年)》等一系列推动智能制造、工业机器人发展的鼓励政策。

  2019年11月,发改委联合工信部国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书16等15部门共同印发《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》,提出推进建设智能工厂、推广柔性化定制、提升总集成总承包水平等发展方向,并提出提升装备制造业和服务业融合水平,推动装备制造企业向系统集成和整体解决方案提供商转型,支持培育具有总承包能力的大型综合性装备企业的发展意见。

  根据历年的《中国自动化及智能制造市场白皮书》的数据显示,2004年到2019年,我国工业自动化及智能制造市场规模从652亿元增长到1,865亿元,年均复合增长率达到6.79%。

  2004-2019年工业自动化及智能制造市场规模单位:亿元数据来源:中国工控网历年《中国自动化及智能制造市场白皮书》因此,随着我国制造业的转型升级,在各项政策的鼓励下工业自动化及智能制造市场规模不断扩大,为公司未来的收入增长提供了政策及市场基础。

  ②公司主营业务稳步发展,经营规模不断扩大报告期内,得益于近年来行业整体的发展以及公司对各项业务的积极开拓,公司经营规模不断扩大,各项主营业务均实现了不同程度的增长。

  因此,公司最近三年经营情况良好,业务规模不断增长,本次测算的预计增长率具备谨慎性及合理性。

  ③公司在手订单充裕,为本次收入预测提供了扎实的基础截至2020年9月30日,公司各项业务的在手订单情况如下:单位:万元项目2020年9月30日工业机器人及自动化应用系统69,553.04注塑机及其配套设备、自动供料系统20,338.62智能能源及环境管理系统55,900.84其他2,062.42合计147,854.92报告期内,公司及时、准确地掌握行业发展动态,敏锐地把握市场机遇,充分利用自身多年来积累的研发、市场、方案定制等优势,在3C、新能源、汽车零部件制造、5G、光电、家用电器等众多领域积累了超过8,000家客户。

  根据发行人提供的资料,截至2020年9月30日,公司主营业务在手订单金额合计147,854.92万元,其中工业机器人及自动化应用系统、注塑机及其配套设备、自动供料系统以及智能能源及环境管理系统三项主要业务的在手订单金额为145,792.50万元。

  综上所述,公司所处行业发展良好,市场规模不断扩大,公司本次营业收入增长率的预测是在历史经营数据的基础上作出的谨慎预测,同时公司具备较为充国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书18足的在手订单,为营业收入的持续增长提供了进一步的基础。

  3.公司未来三年营业收入预测根据发行人说明,假设发行人2020年-2022年的收入增长率均为30%,预测公司2020年-2022年的营业收入情况如下:项目2020年(预计)2021年(预计)2022年(预计)营业收入(万元)215,847.24280,601.41364,781.83注:上述测算不代表公司对未来三年的盈利预测,也不构成公司对业绩的承诺,投资者不应据此进行投资决策。

  公司本次拟使用募集资金20,000.00万元用于补充流动资金,与上述未来三年新增流动资金需求总额的差额部分将由公司自有资金或自筹解决。

  综上所述,公司采用销售百分比法对公司未来三年流动资金缺口进行测算,各项假设前提及参数设置合理,测算过程合理,补充流动资金总额未超过经测算的未来三年的新增流动资金需求总量,公司本次补充流动资金的金额与现有资产、业务规模相匹配。

  (三)补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定发行人本次拟募集资金总额为67,000.00万元,其中拟使用募集资金补充流动资金的金额为20,000.00万元,其余47,000.00万元全部用于资本性支出。

  发行人本次拟使用募集资金补充流动资金占拟募集资金总额的比例为29.85%,未超过30%,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

  二、披露募投项目目前进展及资金预计使用进度、项目土地使用权证书办理情况、已投资金额及资金来源等情况,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金(一)募投项目目前进展及资金预计使用进度1.募投项目目前进展截至本补充法律意见书出具日,公司本次向不特定对象发行可转债募投项目智能制造整体解决方案研发及产业化项目尚未开始建设。

  根据发行人提供的资料并经本所律师,其取得本次项目用地的具体进展情况如下:1.2020年9月3日,公司子公司拓斯达技术与东莞市公共资源交易中心签署《东莞市建设用地使用权成交结果确认书》,确认拓斯达技术竞得地块编号2020WT080的建设用地使用权。

  2.2020年9月10日,拓斯达技术与东莞市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》,拓斯达技术受让宗地编号为2020WT080,坐落于松山湖研发西一路的宗地。

  3.2020年9月10日,拓斯达技术收到东莞市自然资源局核发的《建设用地交地通知书》。

  4.2020年10月9日,拓斯达技术向东莞市自然资源局缴纳了本次募投项目用地的土地出让价款。

  国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书21综上,拓斯达技术已与东莞市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》,并已依照合同约定缴纳了土地出让价款,拓斯达技术正在办理相关土地使用权证书,预计取得土地使用权证书不存在障碍。

  (三)已投资金额及资金来源,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金截至本补充法律意见书出具日,公司已使用自有资金投入本次募投项目的土地购置费用2,250.00万元。

  除前述2,250.00万元外,公司不存在其他需要在募集资金到位后进行置换的预先投入。

  公司本次发行事项相关的董事会决议日期为2020年7月27日,上述公司使用自有资金先期投入时间为2020年10月9日。

  三、以简明清晰、通俗易懂的语言说明募投项目的业务模式、盈利模式、提供的智能制造整体解决方案的具体内容以及和现有业务的区别和联系,是否涉及新产品研发,相关产品具体类别、主要功能及目标客户(一)募投项目的业务模式、盈利模式本次募投项目为研发类项目,根据发行人的说明,项目建成后公司将通过加大对机器人核心系统的底层技术的研发力度,提高智能制造整体解决方案设计研发能力,在公司现有工业机器人自动化应用解决方案产品的基础上,形成新能源汽车、医疗、食品、3C、锂电池等领域的智能制造整体解决方案产品。

  具体而言,发行人本次募投项目的业务模式及盈利模式如下:智能制造整体解决方案的业务模式与盈利模式为:公司根据客户生产线各环节生产工艺的要求及实际生产需要,以工业机器人等核心设备配套视觉系统、传感器、激光机、直线电机、传输带等一系列辅助设备,规划成一套整体的产线解决方案,向客户提供包括需求沟通、方案设计、产品研发、设备制造、系统安装、备件供应、后期维护等全过程的一站式服务,实现定制化方案的销售。

  (二)提供的智能制造整体解决方案的具体内容以及和现有业务的区别和联系根据发行人的说明及《募集说明书》,智能制造整体解决方案的具体内容以及和现有业务的区别和联系具体如下:国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书221.智能制造整体解决方案的具体内容本次募投项目提供的智能制造整体解决方案产品是在公司现有工业机器人自动化应用解决方案业务的基础上,由单个或多个生产工艺环节的自动化解决方案拓展至覆盖生产线各工艺环节的整体自动化解决方案,帮助客户进一步提高自动化生产能力。

  本次募投项目智能制造整体解决方案具体包括“注塑机+”整体解决方案、基站及智能终端整体解决方案、锂电池整体解决方案三大类产品,主要覆盖汽车零部件、医疗用品、食品包装容器、基站核心部件、光学玻璃盖板、手机配件、锂电池等多个下游领域。

  智能制造整体解决方案的具体情况如下:序号产品名称主要内容一“注塑机+”整体解决方案1新能源汽车部件制造整体解决方案保险杠碳纤维成型、门护板碳纤维成型、硅胶车头灯成型等汽车轻量化部件自动化生产线塑胶类医疗用品制造整体解决方案CT高压针筒模内组装、大输液瓶盖专用等塑胶类医疗用品自动化生产线食品包装容器整体解决方案食品包装容器自动化生产线二基站及智能终端整体解决方案1基站核心部件生产整体解决方案AAU、BBU、小基站等基站核心部件自动化生产线光学玻璃盖板制造整体解决方案粗加工、丝印段、镀膜段等光学玻璃盖板自动化生产线手机配件生产整体解决方案摄像头、声学、电源等手机配件自动化生产线PACK整体解决方案动力电池、数码电池等锂电池加工、组装等自动化产线电芯整体解决方案动力电池、数码电池电芯干燥、烘烤、CTP贴胶等自动化生产线.本次募投项目和发行人现有业务的区别根据发行人的说明及《募集说明书》,其本次募投项目系基于现有工业机器人自动化应用解决方案业务进行研发,对应的产品系为客户提供的智能制造整体解决方案产品,该产品与公司现有工业机器人自动化应用解决方案具有类似的业务模式,同时也具有以下明显区别:(1)提供的产品及服务公司现有工业机器人自动化应用解决方案主要为客户提供其生产线中的单个或多个工艺环节的解决方案,实现生产线中部分工艺的自动化。

  国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书23本次募投项目智能制造整体解决方案在公司现有工业机器人自动化应用解决方案的基础上,由单个或多个工艺环节的解决方案拓展至覆盖客户生产线各工艺环节的整体自动化解决方案,实现整条生产线的自动化生产,进一步提高客户的自动化生产能力。

  (2)目标行业及应用领域公司现有工业机器人自动化应用解决方案根据下游各行业生产工艺中的通用性,主要应用于3C、新能源、汽车零部件制造、5G、光电、家用电器等领域,并不断扩展至工业制造的更多领域。

  本次募投项目智能制造整体解决方案围绕公司的大客户战略,根据下游行业发展趋势并基于客户需求,拟形成“注塑机+”整体解决方案、基站及智能终端整体解决方案、锂电池整体解决方案三大类产品,进一步聚焦于汽车零部件(轻量化)、塑胶类医疗用品、食品包装容器、基站核心部件、光学玻璃、手机配件、锂电池等细分领域的整体自动化生产。

  (3)标准化程度公司现有的工业机器人自动化应用解决方案业务虽然利用各行业生产工艺环节中的通用性广泛应用于多个制造业领域,并在行业内形成了趋于标准化的竞争优势,但是该业务仍在一定程度上依赖于公司的方案定制能力,具有定制化程度较高的特点。

  一方面,公司在解决方案方面具备的趋于标准化的竞争优势依赖于自主掌握的控制器、伺服驱动、视觉算法等底层技术支撑的中台体系,本次募投项目拟加大对伺服系统、控制系统、视觉系统等核心系统的研发力度,提升模块化、标准化解决方案底层工艺包的开发能力(本次募投项目的具体研发内容详见本节回复之“(三)是否涉及新产品研发,相关产品具体类别、主要功能及目标客户”),从而对解决方案的标准化形成更有力的支撑。

  另一方面,本次智能制造整体解决方案进一步聚焦于汽车零部件(轻量化)、塑胶类医疗用品、食品包装容器、基站核心部件、光学玻璃、手机配件、锂电池等具备发展前景的细分领域,通过形成标准化程度更高的解决方案产品提升对客户的服务能力,同时增强自身的盈利能力。

  3.本次募投项目和现有业务的联系国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书24发行人现有的主营业务围绕下游制造业开展,主要包括工业机器人及自动化应用系统、注塑机及其配套设备、自动供料系统以及智能能源及环境管理系统三部分,本次募投项目与公司现有业务紧密结合并形成协同效应。

  根据公司说明及《募集说明书》,本次募投项目与公司现有业务的联系如下:(1)本次募投项目与工业机器人及自动化应用系统①工业机器人单机工业机器人是面向工业领域的多关节机器人或多自由度的机器装置,它能自动执行工作,是靠自身动力和控制能力来实现各种功能的一种机器。

  伺服系统、控制系统和视觉系统等核心系统是工业机器人领域最为关键的底层技术,通过本次募投项目的实施,公司将通过对核心系统的研发增强工业机器人单机产品的市场竞争力,缩小与国际厂商的差距,提升市场份额。

  另一方面,本次募投项目形成的智能制造整体解决方案产品通过为客户提供覆盖生产线各工艺环节的整体自动化解决方案,也将利用一定程度上带动工业机器人单机产品的销售。

  ②工业机器人自动化应用解决方案公司现有的工业机器人自动化应用解决方案以工业机器人配套视觉系统、传感器、激光机、直线电机、传输带等辅助设备,规划成套解决方案,以实现减少劳动用工、降低生产成本、提高生产效率的目的。

  工业机器人自动化应用系统具有操作灵活便捷、功能多样化、能够持续开发升级等诸多优势,能够满足客户的生产工艺要求及实际生产需要。

  公司目前设计的工业机器人自动化应用解决方案有较好的通用性,产品广泛应用于3C、新能源、汽车零部件制造、5G、光电、家用电器等领域。

  本次募投项目智能制造整体解决方案基于公司现有工业机器人自动化应用解决方案开展,业务模式类似。

  本次智能制造整体解决方案在现有业务基础上由单个或多个工艺环节拓展至覆盖客户整条生产线,主要应用于进一步细分的行业领域,形成更趋于标准化的解决方案产品。

  (2)本次募投项目与注塑机及其配套设备、自动供料系统的联系国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书25公司的注塑机主要应用于注塑生产,具体包括MEVH—民品容器专用注塑机、EVH—全自动伺服节能液压锁模注塑机、EVA—全自动伺服节能机铰锁模注塑机、EMVH—多物料共注成型机、EEA—全电动精密注塑机五个系列产品。

  公司生产的注塑机配套设备主要包括三机一体、模温机等多个系列产品,产品用途涵盖了原料除湿干燥、原料输送、模温控制等注塑生产的主要环节。

  公司的自动供料系统是根据客户厂房环境、现场机台的摆放情况和现场原料用料情况,结合公司自产的各类特有注塑机、配套设备及直角坐标机器人,设计的一种能够实现全厂无人化不间断作业的生产车间整体解决方案,实现“原料→储存→计量→干燥→输送→成型→物流”全过程的自动化生产。

  下游注塑行业是本次智能制造整体解决方案的重要应用行业之一,具体应用于新能源汽车部件(轻量化)、塑胶类医疗用品及食品包装容器等领域。

  通过智能制造整体解决方案,公司将实现自动供料系统向注塑生产整线解决方案的升级,并将注塑机、注塑辅机、直角坐标机器人等产品协同,为客户提供完整的“注塑机+”整体解决方案。

  (3)本次募投项目与智能能源及环境管理系统的联系公司的智能能源及环境管理系统采用分层分布式系统体系结构,对生产系统的电力、气、水、仓储物料、成品等各分类数据进行采集、处理,并分析项目运行能源、资源消耗状况,分解到单位产品,以便进行能耗分析,实现能源在线监控、节能改造、产业升级及资源的工业互通互联。

  智能能源及环境管理系统业务食品、药品、半导体、新能源、3C产品等行业为主线,拓展至整个制造业。

  根据客户生产工艺需求及布局规划,公司为其量身定制空气调节系统、动力及照明系统、工作环境参数的监测报警消防和通讯系统、人货流系统、工艺管路系统、常温和低温制程工艺水系统、CDA等系统综合方案,通过BIM进行管线综合设计,实现车间集中式配套供应系统的一体化集成,实时监控温湿度、洁净度、压力、物料储量等各项管控指标,并经反馈运算控制对应设施,实现优化运行,使产品能在一个具有良好条件和高度稳定性的环境空间中生产制造。

  智能能源及环境管理系统业务是公司开拓新客户及发掘客户自动化工厂需求的突破口,该项业务的开展能够有效帮助公司掌握客户在自动化生产方面的需国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书26求。

  智能能源及环境管理系统业务与本次募投项目智能制造整体解决方案均围绕公司大客户战略开展,公司能够通过智能能源及环境管理系统作为开端,进而挖掘客户的自动化需求,为其提供智能制造整体解决方案产品。

  (三)是否涉及新产品研发,相关产品具体类别、主要功能及目标客户根据发行人的说明及本次募投项目的《可行性研究报告》,本次募投项目的研发内容、相关产品的具体类别、主要功能及目标客户如下:1.项目研发内容公司本次募投项目通过新建研发中心加大公司在工业机器人及自动化领域前沿技术的研究开发力度,并提高公司的智能制造整体解决方案设计研发能力。

  本项目的主要研发内容如下:(1)核心系统的主要研发内容在核心系统的研发方面,公司拟对工业设备伺服系统、工业设备控制系统、工业设备视觉系统以及工业互联网平台四个主要方向进行研发。

  本次拟研发的具体课题及研发内容如下:研发方向研究课题研发内容工业设备伺服系统工业机器人、智能制造整体解决方案伺服系统针对工业机器人、智能制造整体解决方案对伺服控制系统的需求,研究高性能伺服控制算法,先进软硬件体系结构,在此基础上研发全系列伺服产品,支持传统设备的升级换代。

  具体研发内容包括:①单芯异构SoC驱控一体硬件平台研发;②多合一伺服驱动器整体架构研发;③基于组件技术的可重构伺服软件结构设计;④多轴协同的高响应伺服驱动控制算法研究;⑤全系列产品开发。

  工业设备控制系统工业机器人控制系统软件①示教器开发:参数设置、程序编辑、程序调试、状态显示;②通信模块开发:控制器与示教器之间的通信协议和格式;③任务解析模块开发:视觉器任务指令预读、流程控制、程序检查等功能;④运控内核模块开发:轨迹规划、插补和实时指令下达功能,支持T型和S型加减速曲线,支持动态改变速度,支持直线、圆弧和轴空间插补,支持4轴SCARA和六轴多关节机器人运动学算法;⑤支持高速高精动力学算法模型开发。

  基于智能感知的总线式控制系统关键技术①工业机器人运动学算法及轨迹规划技术;②基于智能感知的总线式机器人硬件控制平台;③工业机器人空间奇异点规避与智能避障算法,防碰撞、防干涉的自适应控制技术;④工业机器人控制器可靠性设计技术及产业化;⑤工业机器人高速高精度控制、柔性加减速及变参数自适应控制技术。

  工业设备视觉系统适配工业机器人、智能制造整体解决方案的①基于2D视觉系统,围绕机器人应用开展包括机器人标定、视觉定位、视觉引导等方向算法开展深国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书27研发方向研究课题研发内容AOI检测的2D、3D视觉系统算法和设备的研究、产品开发入研究,是机器人在应用过程中更加方便、易用,更加智能。

  ②针对2D视觉系统缺少深度信息的不足,开展3D视觉系统研发,包括双目相机点云成像、DLP+2D相机点云成像、激光+2D相机点云成像等多种3D技术算法研究。

  基于机器人、智能制造整体解决方案等应用的机器视觉平台研发①可扩展性好、可维护性强、结构化好的软件架构体系研究和设计,并开发各种应用工具;②通过手眼标定算法工具设计与开发实现精确标定视觉系统与设备之间的关系;③视觉系统与其他设备的通信工具开发;④流程控制工具和2D视觉算法工具开发;⑤3D视觉算法工具开发;⑥AI视觉算法工具开发;⑦软件操作界面开发。

  工业互联网平台研究工业领域内互联网技术应用场景和关键技术,搭建工业互联网平台,逐步开发平台工业应用,积累工业算法和模型①关键技术研发:工业协议通信技术,边缘计算技术,海量设备数据接入,存储和处理技术,设备远程升级控制技术,工业场景应用开发技术,大数据分析及处理技术,AI智能调度技术;②工业模型和算法积累:工业机器人、机械手、数控机床、注塑机、模温机、三机一体等设备运行模型管理及效率提升算法优化;预防性维护算法、设备群控优化算法优化。

  (2)智能制造整体解决方案的主要研发内容在智能制造整体解决方案的研发方面,公司拟对“注塑机+”整体解决方案、基站及智能终端整体解决方案、锂电池整体解决方案三大类产品进行研发及设计具体研发课题及研发内容如下:研发方向研究课题研发内容“注塑机+”整体解决方案注塑机智能化运动控制器研究注塑机电脑控制系统,对注塑机运动算法进行研究,机器各个动作进行精确控制,对整个产品成型过程进行智能化管理。

  注塑机伺服电机控制系统研究注塑机伺服电机控制系统,通过伺服电机驱动,实现机器各个动作的速度、压力、位置精确控制。

  主要内容包括:①伺服电机转速闭环控制;②伺服驱动器控制程序;③伺服电机控制系统对注塑机运动位置闭环控制。

  注塑机系统成型工艺研究注塑机针对不同制品,不同材料,需要采用的特别成型工艺,机器做相应的专用化设计。

  主要内容包括:①研究不同的螺杆塑化组件参数,对不同的材料,产品成型工艺影响,找到合适的设计;②碳纤维成型工艺在注塑机上的应用实现;③硅胶成型工艺在注塑机上的应用实现。

  主要内容包括:①注塑机及周边设备国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书28研发方向研究课题研发内容联网,对生产数据进行实时采集,传输,分析;②注塑机生产远程控制,对机器生产过程进行远程监控,预警,调整;③注塑机产品成型大数据系统,实现成型工艺智能化。

  基站及智能终端整体解决方案基站核心部件:1、在线、辅料高柔性贴合设备;4、自动装配、测试、包装、码垛、物流生产线①视觉高速读码系统;②mes通信系统;③在线d成像技术;⑤视觉引导、测量技术;⑥螺丝批扭力控制技术;⑦自动封膜技术;⑧码垛控制技术。

  光学玻璃盖板:1、基于盖板玻璃自动化加工工艺设备开发;2、基于盖板玻璃的高精度贴合、外观及尺寸检测、测试设备开发;3、整线自动化、智能化、无人化线体开发①高精度多工位视觉定位、贴合系统;②高精度测量系统;③盖板玻璃工艺设备开发:④PVD镀膜自动化线;⑤光驰镀膜自动上料机;⑥自动化线体、物流周转系统、无人化工厂,MES系统研发应用。

  手机配件:1、3C产品外壳机器换人政策,实现CNC全自动上上下料;2、AOI外观检测+尺寸检测;3、手机手表对防水等级硬性要求,需开发气密性设备;4、手机产品自动上下料;5、产品自动组装;6、产品自动检测;7、手机辅料自动贴合;8、自动点胶①机器人应用场景,tray盘上下料;②机器深度学习视觉应用开发,光源开发,以及镭射激光开发;③气密性测试仪应用开发,精密封装技术;④产品自动上下料;⑤视觉自动对位组装;⑥相机检测精度和算法;⑦辅料自动供料方式;⑧点胶精度控制。

  锂电池整体解决方案1、手机、穿戴、平板、笔记本电池自动PACK线、电芯头部注塑工艺设备开发;3、电芯表面产品信息喷印设备开发;4、电芯测量设备开发1、全自动电芯PACK线:①人工作业实现自动化:②高速高精度:产能由700UPH提升至1200UPH以上;裁切、焊接、极耳折弯、贴mylar和尺寸测量精度由±0.4mm提升至±0.20mm。

  2、电芯头部注塑工艺设备:①产能≥1000UPH;②注塑精度≤±0.2mm;③传统工艺变革。

  1、全自动裸电芯装配线、电芯气密性检测设备开发;3、模组装配线、CTP工艺自动贴胶机设备开发1、全自动裸电芯装配线设备:①实现电芯热压、X-ray检测、电芯配对顶盖超声波焊接、包Mylar、电芯入壳等工序全流程全自动装配;②效率提升由6ppm提升至12ppm;③对包mylar工序实现在线、电芯气密性检测设备:①效率由6ppm提升至12ppm;②具备复检功能;③具备氦气回收功能;④具备自动清洁注氦机;3、模组装配线设备:①实现电芯上料、清洗、涂胶、堆叠、侧板激光焊接、Busbar焊接、绝缘检测、模组自线全国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书29研发方向研究课题研发内容流程全自动装配检测,②实线多尺寸模组生产兼容③实线、CTP工艺自动贴胶设备:①实现CTP工艺高精度贴胶要求,②实现全自动贴胶,③实现多尺寸,多位置胶纸兼容,④实现贴胶配方式生产,⑤效率由8s/2道胶提升至5s/2道胶。

  2.相关产品具体类别、主要功能及目标客户发行人本次募投项目将形成智能制造整体解决方案产品,包括“注塑机+”整体解决方案、基站及智能终端整体解决方案、锂电池整体解决方案三大类产品,主要覆盖汽车零部件(轻量化)、塑胶类医疗用品、食品包装容器、基站核心部件、光学玻璃、手机配件、锂电池等多个下游领域。

  根据发行人提供的资料,本次募投项目形成的具体产品情况如下:序号产品名称应用领域目标客户一“注塑机+”整体解决方案1新能源汽车部件制造整体解决方案保险杠碳纤维成型、门护板碳纤维成型、硅胶车头灯成型等汽车轻量化部件生产线塑胶类医疗用品制造整体解决方案CT高压针筒模内组装、大输液瓶盖专用等塑胶类医疗用品生产线食品包装容器整体解决方案食品包装容器生产线食品包装容器生产厂商二基站及智能终端整体解决方案1基站核心部件生产整体解决方案AAU、BBU、小基站等基站核心部件生产线光学玻璃盖板制造整体解决方案粗加工、丝印段、镀膜段等光学玻璃盖板生产线手机配件生产整体解决方案摄像头、声学、电源等手机配件生产线手机配件生产厂商三锂电池整体解决方案1PACK整体解决方案动力电池、数码电池等锂电池加工、组装产线电芯整体解决方案动力电池、数码电池电芯生产线四、结合市场容量、在手订单或意向性订单、同行业可比公司情况等,说明本次募投项目相关产品能否有效消化,公司是否具备与本次募投项目相关的市场拓展能力,项目实施是否存在重大不确定性风险,请充分披露相关风险(一)结合市场容量、在手订单或意向性订单、同行业可比公司情况等,说明本次募投项目相关产品能否有效消化国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书301.市场容量情况根据发行人的说明及《募集说明书》,公司本次募投项目主要应用于汽车零部件(轻量化)、塑胶类医疗用品、食品包装容器、基站核心部件、光学玻璃、手机配件、锂电池等领域的生产加工,主要受到新能源汽车、医用塑料制品、塑料包装、5G基站、玻璃盖板、可穿戴设备、锂电池等下游行业的带动。

  本次募投项目的相关市场容量情况如下:(1)新能源汽车塑料用于汽车的主要作用是使汽车“轻量化”,从而达到节能环保的目的。

  由于电池及其他节能设备会明显提升新能源汽车的整体重量,从而增加能耗及日常损耗,因此新能源汽车整车减重的需求比传统汽车更加迫切。

  受益于各地政府密集出台系列补贴措施以及新能源汽车产品线技术逐步完善,中国新能源汽车市场在2016年迎来爆发式增长,2017年市场继续保持较快增速。

  根据工信部发布的《2019年汽车工业经济运行情况》,新能源汽车2019年的产销分别完成124.2万辆和120.6万辆,仍维持较大的市场规模。

  2013年-2019年我国新能源汽车产销情况数据来源:中国汽车工业协会(2)医用塑料制品塑料在医疗卫生领域已经得到了广泛应用,既可制成如点滴瓶、注射器等一次性医疗器械,又能用于计量器、外科仪器等非一次性医疗设备,医用塑料制品国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书31领域是塑料工业最有发展潜力的市场之一。

  塑料在医疗领域的快速发展,得益于其良好的物理机械性能和化学稳定性,同时可避免传统材料制品因价格高昂而不得不多次使用导致的消毒和二次感染的问题,这也促使其在医疗领域的需求不断扩大。

  根据美国市场研究公司GrandViewResearch预测,2019年至2024年全球医用塑料市场规模将从228亿美元增长至317亿美元,年均复合增长率为6.81%。

  (3)塑料包装塑料包装具备质量轻、电绝缘性能好、透水透气率低,化学稳定性及可塑性良好等优点,在一定的温度和压力条件下,使包装的造型更符合设计要求。

  近年来,我国塑料包装行业持续快速发展,已发展成为门类比较齐全,既能基本满足国内市场需求,又具有一定国际竞争能力的产业,塑料包装在整个包装产业的占比较高,成为包装产业中的重要组成部分,在食品、饮料、日用品、大宗化学品、农业生产等各个领域发挥着不可替代的作用。

  根据前瞻产业研究院统计,2013年至2018年,我国塑料包装行业产销率持续保持增长,销售收入持续超过1,400亿元。

  (4)5G基站2019年是我国5G商用的元年,三大运营商积极推进5G商用化进程。

  相较于4G通信,5G通信具有波长短的特点,这导致5G所使用的通讯电磁波绕射能力相对较差,在传播介质中的衰减也较大。

  因此,5G通信的广泛应用带来基站信号传输距离大幅缩短的问题,因此5G的基站覆盖密度将远大于4G基站。

  2020年3月4日召开的中共中央政治局会议指出,要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。

  (5)玻璃盖板玻璃盖板是触摸屏的必要组件,在消费类电子、汽车中控屏、工业控制等方面有着广泛应用。

  根据智研咨询,2015年,全球玻璃盖板出货面积约为3,300万平方米,市场规模达到101.7亿美元,进入百亿美元级别时代;根据TheMarketReports预测,2020国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书32年全球玻璃盖板市场规模将达到170亿美元,年均增速11%。

  近年来随着国产品牌智能手机出货量稳步上升,国产玻璃盖板的市场份额也在逐步扩大。

  此外,玻璃材料具备对信号无屏蔽的特点,随着全面屏、无线G通信等在智能手机上应用普及,中高端手机后盖也正逐渐由金属材质被替代为玻璃材料,这也进一步提升玻璃盖板在终端应用的渗透率。

  根据国泰君安证券研究所预测,2016年-2020年玻璃后盖市场规模的年复合增长率将达到61.77%,2020年玻璃后盖市场有望达到300亿元。

  (6)可穿戴设备可穿戴设备即直接穿戴在身上,或是整合到用户的衣服或配件的一种便携式设备,如智能手表、智能手环、智能眼镜、耳机等。

  根据同花顺iFind数据显示,2018年度我国智能可穿戴设备市场规模已达到420.80亿元,较2015年的105.60亿元实现了快速增长,复合增长率达到58.54%。

  根据咨询机构Gartner的研究,2021年中国可穿戴设备市场规模将达到540亿元。

  (7)锂电池得益于3C消费类电子产品消费量的快速增长以及新能源汽车的不断普及,全球锂电池行业发展迅猛。

  根据中国电子信息产业发展研究院编写的《锂离子电池产业发展白皮书(2019年)》,截至2018年,全球锂电池市场规模达到412亿美元,2015年至2018年每年均保持着15%以上的增速。

  全球锂离子电池产业主要集中在中、日、韩三国,就产业规模而言,中国在2015年已经超过韩国、日本跃居至全球首位,并逐步拉大差距,截至2018年,中国锂离子电池产业规模占比已达到41%。

  受到近年来电动汽车销量快速增长以及新兴消费类电子产品进入快速成长期的影响,我国锂电池产业规模不断扩大。

  据国家统计局数据显示,我国锂离子电池产量由2015年的55.98亿只提升至2018年的139.87亿只;同时,我国锂离子电池出货量近年来也呈快速提升趋势,2018年我国锂离子电池出货量为102GWh,2015-2018年4年间出货量提升超过1倍。

  未来,随着新能源汽车、消费类电子等行业的持续快速发展,锂电池行业的市场需求也将不断增长。

  国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书33综上所述,新能源汽车、医用塑料制品、塑料包装、5G基站、玻璃盖板、可穿戴设备以及锂电池等本次募投项目应用的主要下游行业均具备较充足的市场容量,以及良好的发展前景,为本次募投项目的实施提供了基础。

  2.在手订单或意向性订单情况根据发行人提供的资料,截至2020年9月30日,公司工业机器人及自动化应用系统在手订单金额约为69,553.04万元,其中工业机器人自动化应用解决方案在手订单金额约为42,846.59万元,为公司经营业绩增长及本次募投项目的实施奠定了良好的基础。

  截至2020年9月30日,公司工业机器人自动化应用解决方案在按照行业分类的在手订单情况如下:单位:万元行业金额3C行业14,379.90光电行业12,358.78新能源行业9,140.77日化行业3,976.78汽车行业2,129.16机械设备行业595.78家电行业201.00其他64.41合计42,846.593.同行业可比公司情况经选取A股市场主营工业自动化上市公司作为可比公司,可比公司相关业务板块最近一年经营规模情况如下:单位:万元序号证券代码证券简称业务板块主要产品描述2019年营业收入1300450.SZ先导智能设备制造锂电池、光伏、汽车等领域自动化成套设备及整线.SZ赢合科技锂电池专用生产设备赢合科技是业内第一家推出锂电池智能生产线整线方案的提供商,其收入主要由整线专用设备和独立设备组成135,110.803300278.SZ华昌达自动化输送智能装配生产线、物流与仓储自动化设备系统白车身柔性焊装生产线国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书344688165.SH埃夫特智能制造系统集成焊接和铆接、搬运和检测、喷涂、打磨和抛光、铸造、智能物流与输送等解决方案101,887.665002747.SZ埃斯顿工业机器人及智能制造系统工业机器人产品和智能制造系统产品(压铸智能制造系统完整解决方案、冲压智能制造系统完整解决方案、汽车及零部件行业自动化整体解决方案、注塑自动化整体解决方案等)70,042.016300024.SZ机器人自动化装配与检测生产线及系统集成由激光焊接、切割成套装备、自动化装配、检测系统等组成63,032.487300161.SZ华中数控工业机器人及智能产线业务多关节工业机器人整机、机器人核心零部件控制器等产品,以及智能产线、智能工厂整体解决方案等业务41,813.748603960.SH克来机电柔性自动化装备与工业机器人系统涵盖装配线、检测线、焊接线、喷涂线、折弯线等;工业机器人及其周边系统39,073.759300607.SZ拓斯达工业机器人自动化应用解决方案为客户提供其生产线中的单个或多个工艺环节的解决方案,实现生产线.SZ智云股份自动化装备3C领域智能制造装备及产线、汽车及新能源智能制造装备29,383.32合计1,102,639.89根据上表统计,目前A股已有多家上市公司在自动化解决方案方面进行了相关业务布局,与上表所列上市公司相关业务的经营规模相比,公司工业机器人自动化应用解决方案的业务规模相对较小。

  本次募投项目的实施将提升公司在整线解决方案的服务能力,增强公司相关业务的竞争力,帮助公司在未来不断提升在相关领域的市场份额。

  综上,公司本次募投项目市场容量充足,公司在相关业务方面具备充裕的在手订单,同行业可比公司在相关业务板块的整体经营规模较大,这些都为公司本次募投项目的实施奠定了良好的基础,公司本次募投项目产出的智能制造整体解决方案产品预计能够有效消化。

  (二)公司是否具备与本次募投项目相关的市场拓展能力根据发行人说明,发行人秉承“以科技为动力,以市场为导向,以质量求生存,以品牌促发展”的经营理念面向市场开拓业务。

  在注塑机及其配套设备、工业机器人单机等标准品市场推广及销售方面,公司拥有一支遍布全国32个办事处的地面销售队伍,常年面对海量下游中小客户进行新客户开拓和老客户维护及国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书35需求深挖。

  在自动化解决方案业务方面,公司拥有30多位资深大客户项目经理,同时配备拥有丰富经验的方案经理团队以及交付经理团队组成铁三角阵营,对客户开拓、方案设计及优化、材料采购、生产制造、现场安装调试及客户人员培训等全流程工作负责,确保全面、精准的满足客户需求。

  公司已累计服务客户超过8000家,其中在本次募投项目的应用领域已经积累了包括伯恩光学、立讯精密(002457)、捷普绿点、比亚迪(002594)、长城汽车(601633)、宁德时代(CATL)(300750)、新能德(NVT)、星云股份(300648)、亿纬锂(300014)能等知名企业。

  经过多年发展,公司在工业机器人集成应用、工业自动化方案设计及自动化装备制造等方面已积累了丰富的成功经验,能够为客户提供全方位的智能制造综合服务。

  就本次募投项目的市场拓展,公司制定了以下措施:1.巩固深化与现有客户的合作,加大对老客户的二次开发力度公司在多年的经营发展中,凭借领先的技术研发优势、自动化整体解决方案定制优势、行业应用先发优势、优质的客户资源优势、管理优势,在3C产品、汽车零部件、家用电器、新能源等行业积累了丰富的行业应用经验。

  根据发行人说明,未来,公司将采用一对多场景跟踪已有客户,通过建立回访机制进一步了解客户的战略发展规划,加大对老客户需求的二次开发力度,增强客户黏性,提高已有客户的订单转化率,促进本次项目智能制造整体解决方案产品的销售。

  2.积极开发不同领域新客户的需求随着我国现代工业化进程的不断推进,工业生产的自动化、智能化、信息化水平处于快速提升过程中,智能制造解决方案的应用领域已经从传统领域迅速向各个工业应用场景深入拓展。

  根据发行人说明,未来,公司将充分结合自身优势,在保持和巩固传统优势领域市场份额的同时,根据本次项目的研发方向,进一步积极开拓新能源、医疗用品、食品包装等业务领域,不断开发新客户,实现业务领域的不断扩大,从而保证项目预计效益的实现。

  3.强化销售服务体系,提升专业营销水平根据发行人说明,公司将结合产品和服务实际情况着力强化销售定位,优化各销售组织机制及运营流程,制定符合公司发展战略的营销及服务管理模式,拓国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书36宽营销渠道。

  公司大力组建大客户销售团队,以客户经理、方案经理、交付经理组成的铁三角服务模式全方位密切跟踪客户需求,同时公司加速在新能源、3C、注塑产品等行业的团队扩张,以此提高前端销售服务体系的运营管理效率,建立更加专业化的营销队伍,提升客户对一线营销的满意度。

  (三)项目实施是否存在重大不确定性风险根据公司的说明,公司本次募投项目市场容量充足,公司在相关业务方面具备充裕的在手订单,同行业可比公司在相关业务板块的整体经营规模较大。

  同时,公司也通过多年的经营积累了众多本次募投项目相关应用领域的知名客户,这些都为公司本次募投项目的实施奠定了良好的基础。

  基于上述,公司本次募投项目市场前景良好,公司具备实施本次募投项目的业务和市场基础,本次募投项目的实施不存在重大不确定性风险。

  此外,本次募投项目能否成功实施依赖于公司在控制系统、伺服系统和视觉系统等机器人核心系统领域取得技术突破,并提升在智能制造整体解决方案方面的设计研发能力。

  如果公司相关研发工作进展或效果不达预期,可能导致公司募投项目无法如期产生收益;如果公司最终未能研发、设计出符合下游行业客户需求的智能制造整体解决方案产品,将导致公司募投项目效益不及预期,并对公司盈利能力产生一定的不利影响。

  五、披露本次募投项目效益测算的过程及依据,结合下游行业景气度、现有相关业务的收入、增长率、毛利率、预测净利率及可比公司情况等说明效益测算的谨慎性和合理性(一)本次募投项目效益测算的过程及依据根据发行人本次募投项目的《可行性研究报告》,发行人本次募投项目的测算过程及依据如下:1.项目预计效益情况本项目计算期为12年,其中建设期为2年,生产期为10年,其中达产年为生产期的第2年(计算期的第4年)。

  经测算,本项目达产后每年可实现营业收入约120,000.00万元,所得税后内部收益率为17.93%,投资回收期(含建设期)为7.24年。

  国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书372.项目效益测算依据及过程(1)营业收入测算根据发行人本次募投项目的《可行性研究报告》,本项目建成后,公司将在现有工业机器人自动化应用解决方案产品的基础上形成智能制造整体解决方案产品。

  不同于公司现有工业机器人自动化应用解决方案产品为客户生产线上的某一工艺环节提供解决方案,智能制造整体解决方案产品则将多个工艺环节连接成整体,为客户提供生产线上的整体解决方案。

  根据发行人的说明,根据公司目前自动化整体解决方案业务的开展情况以及市场需求情况,本项目建成达产后,公司预计每年能够为客户提供60套智能制造整体解决方案的能力,每年实现营业收入约120,000.00万元。

  本项目达产年收入的具体测算情况如下:序号产品名称应用领域预计销量(套)单价(万元/套)达产年产值(万元)一“注塑机+”整体解决方案3060,000.001新能源汽车部件制造整体解决方案保险杠碳纤维成型、门护板碳纤维成型、硅胶车头灯成型等汽车轻量化部件生产线塑胶类医疗用品制造整体解决方案CT高压针筒模内组装、大输液瓶盖专用等塑胶类医疗用品生产线食品包装容器整体解决方案食品包装容器生产线二基站及智能终端整体解决方案2040,000.001基站核心部件生产整体解决方案AAU、BBU、小基站等基站核心部件生产线光学玻璃盖板制造整体解决方案粗加工、丝印段、镀膜段等光学玻璃盖板生产线手机配件生产整体解决方案摄像头、声学、电源等手机配件生产线PACK整体解决方案动力电池、数码电池等锂电池加工、组装产线电芯整体解决方案动力电池、数码电池电芯生产线本项目在计算期营业收入的具体测算情况如下:国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书38单位:万元产品类别产品名称T1/T2(建设期)T3T4及以后“注塑机+”整体解决方案新能源汽车部件制造整体解决方案-15,000.0030,000.00塑胶类医疗用品制造整体解决方案-10,000.0020,000.00食品包装容器整体解决方案-5,000.0010,000.00基站及智能终端整体解决方案基站核心部件生产整体解决方案-2,000.004,000.00光学玻璃盖板制造整体解决方案-8,000.0016,000.00手机配件生产整体解决方案-10,000.0020,000.00锂电池整体解决方案PACK整体解决方案-5,000.0010,000.00电芯整体解决方案-5,000.0010,000.00合计-60,000.00120,000.00注:Tn指计算期年份,其中计算期第3年(T3)预计实现达产年销售收入的50%。

  (2)成本费用测算本项目的成本费用系参考公司成本费用占营业收入比例的历史数据估算得出。

  综上,本次募投项目参考公司历史数据、现有业务的开展情况等谨慎测算,具有合理性。

  (二)结合下游行业景气度、现有相关业务的收入、增长率、毛利率、预测净利率及可比公司情况等说明效益测算的谨慎性和合理性1.下游行业景气度根据发行人说明,发行人本次募投项目形成的智能制造整体解决方案产品主要应用于汽车零部件(轻量化)、塑胶类医疗用品、食品包装容器、基站核心部件、光学玻璃、手机配件、锂电池等领域的生产加工,主要受到新能源汽车、医用塑料制品、塑料包装、5G基站、玻璃盖板、可穿戴设备、锂电池等下游行业的带动。

  公司募投项目下游行业的市场容量及发展趋势详见本所律师于本题之“四/(一)结合市场容量、在手订单或意向性订单、同行业可比公司情况等,说明本次募投项目相关产品能否有效消化”中就相关内容的回复。

  2.现有相关业务的收入、增长率、毛利率、预测净利率情况本次募投项目建成后,公司将在现有工业机器人及自动化应用系统业务的基础上形成智能制造整体解决方案产品。

  报告期内,公司工业机器人及自动化应用系统的收入、增长率、毛利率情况如下:单位:万元项目2020年1-9月2019年2018年2017年国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书40工业机器人及自动化应用系统收入162,455.2780,015.6270,540.2743,526.23工业机器人及自动化应用系统收入增长率-35.59%工业机器人及自动化应用系统毛利率59.44%36.68%40.42%39.24%(1)现有相关业务的收入、增长率分析根据发行人提供的资料及说明,报告期内,公司分别实现工业机器人及自动化应用系统收入43,526.23万元、70,540.27万元、80,015.62万元和162,455.27万元,其中2017年至2019年相关业务收入的复合增长率为35.59%,整体增速较快,这主要得益于近年来行业整体的发展以及公司本身积极开拓业务。

  本次募投项目的智能制造整体解决方案产品将在公司现有业务的基础上,形成覆盖生产线各工艺环节的整体自动化解决方案,帮助客户进一步提高自动化生产能力,提高产品品质及产业规模。

  本次募投项目达产后预计实现营业收入120,000.00万元,公司将通过巩固深化与现有客户的合作、积极开发不同领域新客户的需求、强化销售服务体系等措施保障项目效益的实现,本次募投项目的收入测算具备谨慎性和合理性。

  (2)现有相关业务的毛利率分析根据发行人提供的资料及说明,报告期内,公司工业机器人及自动化应用系统的毛利率分别为39.24%、40.42%、36.68%和59.44%,其中2017年-2019年的平均毛利率为38.78%。

  本次募投项目达产后的预计毛利率为36.00%,略低于报告期内公司工业机器人及自动化应用系统的平均毛利率。

  (3)预测净利率分析根据发行人报告期内定期报告、审计报告,报告期内,公司的净利率分别为17.97%、14.22%、11.33%和25.57%,平均净利率为17.27%。

  考虑到在口罩机及相关设备业务的带动下,2020年1-9月公司净利率提升较快,在仅考虑2017年-2019年的情况下,公司的平均净利率约为14.51%。

  本次募投项目达产后第一年的预计净利率为10.66%,达产后第五年的预计净利率为11.59%,均略低于公司报告期内的平均净利率,具有谨慎性。

  3.与同行业可比公司的对比情况国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书41根据部分A股与发行人同行业可比上市公司定期报告,2017年-2019年,A股市场主营工业自动化的上市公司相关业务板块的毛利率与公司本次募投项目的对比情况如下:证券代码证券简称业务板块2019年2018年2017年平均值300161.SZ华中数控工业机器人及智能产线.SZ机器人自动化装配与检测生产线.SH克来机电柔性自动化装备与工业机器人系统36.77%35.72%32.70%35.06%300097.SZ智云股份自动化装备28.83%18.79%18.11%21.91%300450.SZ先导智能设备制造39.33%39.08%41.14%39.85%300457.SZ赢合科技锂电池专用生产设备33.17%36.95%36.22%35.45%002747.SZ埃斯顿工业机器人及智能制造系统31.07%30.39%29.63%30.36%688165.SH埃夫特智能制造系统集成15.13%11.48%8.51%11.71%300278.SZ华昌达自动化输送智能装配生产线、物流与仓储自动化设备系统18.98%16.79%15.23%17.00%平均值30.42%29.32%28.60%29.45%公司本次募投项目预计毛利率36.00%根据上表的对比情况可看出,公司本次募投项目预计毛利率略高于同行业可比公司最近三年的平均毛利率,这主要是由于智云股份、埃夫特和华昌达三家上市公司相关业务毛利率较低所致。

  公司本次募投项目预计毛利率与华中数控、机器人、克来机电、先导智能、赢合科技和埃斯顿最近三年相关业务板块毛利率基本一致。

  综上,公司本次募投项目下游行业发展前景良好,相关效益测算系根据公司报告期内实际经营情况作出的,与同行业可比公司不存在明显差异。

  六、核查意见(一)核查程序1.获取并查阅了本次募投项目的可行性研究报告,核查了本次募投项目的具体投资构成,确认投资测算依据及测算过程,以及拟使用募集资金部分非资本国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书42性支出的比例情况。

  查阅了中国证监会、深交所关于再融资募集资金使用的相关法规,重点关注本次募集资金的使用是否符合中国证监会、深交所的相关规定。

  2.与发行人管理层以及本次募投项目的负责人进行沟通,就本次募投项目的进展情况、土地取得情况、对募投项目的先期投入情况及资金来源进行了解,并获取及查阅了本次募投项目土地的出让合同、土地使用权成交结果确认书、出让金缴款凭证等资料。

  3.通过访谈发行人本次募投项目的负责人以及查阅本次募投项目可行性研究报告等方式,对本次募投项目的业务模式、盈利模式、与公司现有业务的区别与联系进行了解。

  同时,获取并查阅了公司关于本次募投项目拟开展的相关研发项目资料、相关产品情况以及目标市场情况。

  4.获取并查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报表及定期报告,了解发行人各业务板块的收入增长情况以及公司的业务发展规划,并查阅了公司各项业务的在手订单情况;通过公开资料查阅了公司同行业上市公司相关业务的开展情况及经营情况,以及下游行业的发展前景;与公司管理层沟通了解智能制造整体解决方案的应用场景、市场拓展计划以及实现预计效益的主要措施。

  5.获取并查阅了本次募投项目的可行性研究报告,核查了本次募投项目效益测算的过程及依据,并与公司报告期内的财务数据以及同行业可比公司的财务数据进行对比。

  (二)核查意见经核查,本所律师认为:1.发行人本次募投项目投资数额测算依据和测算过程具有合理性,补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

  2.发行人已在募集说明书中对募投项目进展及资金预计使用进度、项目土地使用权证书办理情况、已投资金额及资金来源等情况进行了补充披露;发行人本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

  3.发行人本次募投项目提供的智能制造整体解决方案系基于现有工业机器人自动化应用解决方案业务开展,能够在现有业务的基础上进一步帮助下游客户国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书43提高自动化生产能力,具备清晰的业务模式和盈利模式。

  发行人本次募投项目涉及新产品的研发,相关产品具有清晰的类别、功能及目标客户。

  4.发行人本次募投项目具备良好的市场前景,发行人在相关业务方面的在手订单较为充裕,同时发行人具备相关市场开拓能力并制定了市场开拓措施,预计本次募投项目相关产品能够有效消化,不存在重大不确定性风险。

  但是,如果发行人未来无法顺利完成本次募投项目的研发工作或未来市场环境重大不利变化,发行人本次募投项目仍存在无法达到预期收益的风险。

  5.发行人根据实际经营情况并基于谨慎性原则对本次募投项目进行了效益测算,相关测算的过程以及依据具备谨慎性和合理性。

  二、《审核问询函》第3题截至2020年6月末,公司持有理财产品34,855.34万元,长期股权投资1,247.04万元,系公司对广东驼驮网络科技有限公司和武汉久同智能科技有限公司的股权投资。

  截至2020年6月末,发行人货币资金、短期借款、长期借款余额分别为130,511.75万元、10,440.00万元、11,134.45万元,资产负债率为42.94%,最近一期财务费用为-296.50万元。ag在线平台网站

  请发行人补充说明或披露:(1)披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务,披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求;(2)结合发行人的货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付款项及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况、财务性投资总额、净利润和经营活动现金流水平等,说明本次融资的必要性与规模的合理性,本次补充流动资金测算依据及测算过程是否谨慎,是否与现有资产、业务规模相匹配。

  回复意见:国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书44一、披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务,披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求(一)财务性投资及类金融业务的认定标准1.财务性投资根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》(深证上[2020]511号)问题10:(1)财务性投资包括但不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

  (2)围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

  (3)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%(不包含对类金融业务的投资金额)。

  (4)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

  2.类金融业务根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》(深证上[2020]511号)问题20:除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。

  (二)本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况2020年7月27日,公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。

  根据发行人说明并经本所律师适当核查,自该次董事会决议日前六个月至今(即国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书452020年1月27日至今),公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

  具体情况如下:1.类金融业务自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,公司不存在实施或拟实施类金融业务的情形。

  2.设立或投资产业基金、并购基金自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,公司不存在实施或拟实施新设立或投资产业基金、并购基金的情形。

  3.拆借资金自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,公司不存在实施或拟实施借予他人款项、拆借资金的情形,不存在拆借资金余额。

  4.委托贷款自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,公司不存在实施或者拟实施委托贷款情形。

  5.以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,公司不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

  6.购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

  公司存在使用闲置资金购买结构性存款、定期存款的情形,主要为在满足公司各项资金使用需求的基础上,使用暂时闲置的资金购买了“风险较低、流动性好、安全性高”的结构性存款、定期存款。

  公司购买上述产品旨在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下进行现金管理,以提高资金使用效率,获得一定的收益,符合公司和全体股东的利益。

  公司使用暂时闲置资金购买的结构性存款、定期存款均属于“风险较低、流动性好、安全性高”的产品。

  因此,上述结构性存款、定期存款不属于收益波动大且风险较高的金融产品,不属于《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的财务性投资或类金融业务。

  8.其他投资事项公司产品主要为根据下游厂商的个性化需求去设计的非标准化产品,在此基础上公司加大新产品线年成立了“注塑机、机器人、CNC”国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书47事业部,有望借助注塑机、CNC机床和工业机器人这三种标准化产品,取得更加广阔的发展空间。

  2020年10月26日,公司召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司与东莞市埃弗米数控设备科技有限公司及其相关股东签署的议案》,公司拟以约1.3亿元受让东莞市埃弗米数控设备科技有限公司(以下简称埃弗米)原始股东部分股权及认购新增注册资本,合计持有其51%的股权。

  埃弗米主营业务为五轴联动机床、石墨加工中心、高速加工中心、磨床等工业母机数控机床的自主研发、生产与销售。

  埃弗米掌握了主打产品五轴联动机床的核心技术,旨在打造可替代进口产品的国产高端品牌。

  产品应用于航空航天、3C、汽车、医疗、军工、精密模具与机械零件加工等行业领域,合作客户涵盖前述领域的龙头企业。

  公司拟对埃弗米进行股权投资符合自身发展战略、产业协同发展需要,不属于财务性投资或类金融业务。

  综上所述,自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。

  (三)是否存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求根据公司第三季度财务报表及发行人说明,截至2020年9月30日,公司主要资产情况如下:单位:万元科目期末余额财务性投资余额财务性投资占合并归属于母公司净资产的比例交易性金融资产24,553.35-0.00%其他应收款1,797.39-0.00%其他流动资产3,808.31-0.00%长期股权投资1,024.66-0.00%其他非流动资产14.08-0.00%合计31,197.79-0.00%1.交易性金融资产国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书48截至2020年9月30日,公司交易性金融资产余额为24,553.35万元,均系为实现资金保值增值而购买的保本理财产品、结构性存款等,不属于《创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的财务性投资。

  2.其他应收款截至2020年9月30日,公司其他应收款账面价值为1,797.39万元,主要为保证金及押金、备用金等经营性往来款,不属于财务性投资。

  3.其他流动资产截至2020年9月30日,公司其他流动资产余额为3,808.31万元,主要为待抵扣增值税进项税额和增值税留抵税额,不属于财务性投资。

  4.长期股权投资截至2020年9月30日,公司长期股权投资余额为1,024.66万元,具体投资明细如下:单位:万元项目2020年9月30日余额广东驼驮网络科技有限公司83.65武汉久同智能科技有限公司941.01合计1,024.66(1)广东驼驮网络科技有限公司根据发行人说明,公司践行“渠道+产品”的发展战略,在持续优化现有产品的基础上不断加大新产品线开拓力度,并积极布局工业制造产业互联网领域。

  2019年8月14日,公司召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过与控股股东、实际控制人吴丰礼先生及运营团队等共同设立驼驮科技的相关议案,2019年9月18日,驼驮科技设立,其定位为工业制造领域的一家产业互联网平台,基于工业设备交易和维保服务,给买卖双方提供设备管理系统服务,通过产业数据的沉淀和应用,对产业资源进行整合和高效匹配,为工业企业提供更加低成本、更加高效的运营服务,助力工业企业更加轻量化转型升级,推动产业转型升级。

  驼驮科技的经营范围:计算机软硬件技术、网络信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让以及技术应用;研发:计算机软硬件、电子产品、多媒体设备;系统集成的设计及技术服务;经济信息咨询;通用机械设备以及配件的销售、维修。

  国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书49(2)武汉久同智能科技有限公司根据发行人说明,公司致力于打造集“系统集成+本体制造+软件开发+工业互联网”四位一体的智能制造综合服务生态圈,在发展过程中持续加大对工业机器人的研发投入,熟练掌握并应用了控制系统、底层架构、运动算法、视觉算法等系列核心技术。

  武汉久同掌握国内较为先进的机器人伺服驱动技术,增资入股武汉久同将帮助公司提升伺服系统相关核心技术的实力。

  武汉久同的经营范围:智能化控制设备、机电一体化设备、电气设备、电子产品、激光通信产品及自动化产品的研究、开发、生产、销售并提供配套技术成果转让、技术咨询、技术服务;计算机系统集成;运动控制系统集成;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止进出口的货物及技术)。

  5、其他非流动资产截至2020年9月30日,公司其他非流动资产余额为14.08万元,主要为预付设备款,不属于财务性投资。

  综上所述,发行人最近一期末不存在持有金额较大的可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,最近一期末,公司持有24,553.35万元交易性金融资产,但均系为实现资金保值增值而购买的保本理财产品、结构性存款等,不属于《创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的财务性投资,符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。

  (四)是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求根据公司第三季度财务报表及发行人说明,自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。

  公司最近一期末不存在持有金额较大的可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,最近一期末,公司持有24,553.35万元交易性金融资产,但均系为实现资金保值增值而购买的保本理财产品、结构性存款等,不属于《创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的财务性投。